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金色传媒:中信建投证券股份有限公司关于北京金色池塘传媒股份有

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  部金色传媒:中信建投证券股份无限公司关于北京金色池塘传媒股份无限公司股票刊行合法合规性的专项看法注释手机网浏览财经资讯

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  关于北京金色池塘传媒股份无限公司股票刊行

  合法合规性的专项看法

  居处: 北京市向阳区安立路66号4号楼

  二零一七年六月

  一、 关于本次股票刊行合适宽免申请核准条 件的看法 ...... 3

  二、 关于公司管理规范性的看法......3

  三、 关于公司能否规范履行了消息披露权利 的看法......4

  四、 关于本次股票刊行对象能否合适投资者 恰当性要求的 看法......5

  五、 关于刊行过程及成果能否合法合规的意 见......7

  六、 关于募集资金办理轨制、专户和三方监 管和谈过程是 否合法合规的看法......9

  七、 关于刊行订价体例、订价过程能否公道 、公允,订价 成果能否合法无效的看法......11

  八、 关于公司本次股票刊行现有股东优先认 购放置规范性 的看法......11

  九、 关于能否具有非现金资产认购刊行股份 的申明......12

  十、 本次股票刊行不合用股份领取原则进行 会计处置的意 见......12

  十一、关于股票认购对象及挂牌公司 现有股东中具有私募投资基金办理人或私募投资基 金,

  及其 能否按拍照关划定履行了登记存案法式 的申明......13

  十二 、本次股票刊行时公司能否具有大股东 资金占用及提 前利用募集资金的核查看法.....16

  十三 、关于本次刊行能否合适募集资金消息 披露要求的意 见......19

  十四 、本次股票刊行中新增股份的限售放置......20

  十五 、关于本次股票刊行能否涉及估值调整 事项的看法......21

  十六 、本次股票刊行中不具有业绩许诺及补 偿、股份回购 、反稀释等特殊条目......21

  十七 、本次股票刊行中不具有股权代持环境......21

  十八 、本次股票刊行对象中不具有持股平台......22

  十九、本次股票刊行人及其控股股 东、现实节制人、控股子公司、董事、监事、高级 办理

  人员 及本次刊行认购对象不属于失信结合惩 戒对象的核查......23

  二十 、上次募集资金能否提前利用和许诺履 行环境......25

  二十 一、关于本次募集资金用处......26

  二十 二、关于公司本次股票刊行的结论性意 见......27

  中信建投证券股份无限公司(以下简称“中信建投证券”)作为北京金色池塘传媒股份无限公司(以下简称“金色传媒”、“公司”)股票刊行存案的主办券商,对金色传媒本次股票刊行过程的合法合规性进行了细致核查,核查成果如下:

  一、关于本次股票刊行合适宽免申请核准前提的看法

  按照《非上市公家公司监视办理法子》第四十五条划定:“在全国中小企业股份让渡系统挂牌公 开让渡股票的公家公司向特定对象刊行股票后股东累计不跨越 200人的,中国证 监会 宽免核准,由全国中小企业股份让渡系统自律办理,但刊行对象该当合适本法子第三十九条的划定。”

  按照中国证券登记结算无限义务公司北京分公司供给的股权登记日为 2017

  年1月3日的《证券持有人名册》,公司共有股东10名(此中天然人股东5名,

  非天然人股东 5 名);按照公司的陈述并经检验公司与刊行对象签定的认购协

  议、会计师事务所就 刊行对象缴款环境出具的验资演讲,公司本次刊行对象为

  3名,公司不会因本次定向刊行而导致股东累积跨越200人,合适《办理法子》

  第四十五条划定的宽免向中国证监会申请核准股票刊行的前提。

  综上,中信建投证 券认为,金色传媒本次刊行后股东人数累计未跨越 200

  人,合适宽免向中国证监会申请核准股票刊行的前提。

  二、关于公司管理规范性的看法

  中信建投证券核阅了金色传媒的《公司章程》,对金色传媒股东大会、董事会、监事会的召集、 表决等法式的文件以及内部节制和内部管理相关文件进行了核查。

  经核查,金色传媒根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公家公司监视办理法子》及《非上市公家公司监管指引第3号——章程必备条目》制定《公司章程》,相关法则、轨制等可以或许完美公司管理布局;金色传媒成立了股东大会、董事会、监事会轨制 ,了了了各机构职责订定合同事法则;金色传媒股东大会、董事会、监事会的召集 、提案审议、通知时间、召开法式、授权委托、表决和决议等合适法令、行政 律例和公司章程的划定,会议记实完整的保留;金色传媒

  按拍照关划定成立会 计核算系统、财政办理和风险节制等轨制,从而在轨制基

  础上可以或许无效地包管 公司经停业务的无效进行,庇护资产的平安和完整,包管

  公司财政材料的实在、合法、完整。

  经核查,本次股票刊行经金色传媒董事会、股东大会审议通过,会议的召

  开、召集、表决法式及出席人员资历均合适《公司法》和《公司章程》的划定,董事会及股东大会决议实在、合法、无效。

  综上,中信建投证券认为金色传媒制定的《公司章程》内容合适《非上市公家公司监管指引第3号——章程必备条目》相关划定;各项法则、轨制等可以或许完美公司管理布局;公司成立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运转规范,可以或许保障股东合 法权力;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开法式、审议事项、决议环境等均合《公司法》、《公司章程》和相关议事法则的划定。

  公司不具有违反《非上市公家公司监视办理法子》第二章划定的景象。

  三、关于公司能否规范履行了消息披露权利的看法

  金色传媒申请挂牌及挂牌期间,严酷按照《全国中小企业股份让渡系统挂牌公司消息披露细则(试行)》规范履行消息披露权利,不具有因消息披露违规或违法,被全国中小企 业股份让渡系统无限公司依法采纳监管办法或规律处分、被中国证监会采纳监管办法或赐与行政惩罚的景象。

  金色传媒本次股票刊行严酷按照《全国中小企业股份让渡系统股票刊行营业细则(试行)》、《全国中小企业股份让渡系统股票刊行营业指南》等划定履行了消息披露权利。

  中信建投证券担任金色传媒的持续督导工作,经核查,金色传媒满足董事

  会决议及姑且股东大 会决议等消息披露的要求,本次定向刊行过程中,金色传

  媒能按要求披露董事会决议、股票刊行方案及股东大会决议等文件。

  综上,中信建投证券认为,金色传媒本次股票刊行严酷按照《全国中小企业股份让渡系统挂牌公司消息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份让渡系统股票刊行营业细则(试行)》、《全国中小企业股份让渡系统股票刊行营业指南》等划定履行消息披露权利。

  四、关于本次股票刊行对象能否合适投资者恰当性要求的看法

  按照《非上市公家公司监视办理法子》第三十九条划定,“本法子所称股票刊行包罗向特定对象刊行股票导致股东累计跨越200人,以及股东人数跨越200人的公家公司向特定对象刊行股票两种景象。

  前款所称特定对象的范畴包罗下列机构或者天然人:

  (一)公司股东

  (二)公司的董事、监事、高级办理人员、焦点员工;

  (三)合适投资者恰当性办理划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定刊行对象时,合适本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得跨越35名。”

  按照《投资者恰当性办理细则》第六条划定,“下列投资者能够参与挂牌公司股票刊行:

  (一)《非上市公家公司监视办理法子》第三十九条划定的投资者;

  (二)合适参与挂牌公司股票公开让渡前提的投资者。”

  按照《投资者恰当性办理细则》第三条划定,“下列机构投资者能够申请参与挂牌公司股票公开让渡:

  (一)注册本钱500万元人民币以上的法人机构;

  (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合股企业。”

  按照《投资者恰当性办理细则》第五条之划定,“同时合适下列前提的天然人投资者能够申请参与挂牌公司股票公开让渡:

  (一)投资者本人名下前一买卖日日终证券类资产市值500 万元人民币以

  上。证券类资产包罗客户买卖结算资金、在沪深买卖所和全国股份让渡系统挂牌的股票、基金、债券、券商调集理财富物等,信用证券账户资产除外。

  (二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业布景或培训履历。

  投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份让渡系统、上海证券买卖所或深圳证券买卖所发生首笔股票买卖之日。”

  本次股票刊行对象的根基环境及合适投资者恰当性划定的申明如下:

  本次股票刊行对象为上海鸿立虚拟现实投资合股企业(无限合股)、山南鸿臻轩杰创业投资合股企业(无限合股)、西藏九证本钱投资无限公司。

  上海鸿立虚拟现实投资合股企业(无限合股),成立于 2016年02月02日,

  币;实缴本钱:10,400.00万元人民币;次要运营场合:上海市浦东新区川沙路

  151号1幢2250室;施行事务合股人:拉萨鸿新资产办理无限公司(委派代表:

  金伯富);运营范畴: 实业投资,创业投资,投资办理,投资征询,企业办理

  征询。【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当】。

  山南鸿臻轩杰创业投资合股企业(无限合股),成立于 2016年12月16日,

  币;实缴本钱:10,100.00万元人民币;次要运营场合:山南市乃东区赞唐居委

  会2号206室;施行事务合股人:拉萨鸿臻轩杰创业投资办理无限义务公司;经

  营范畴:创业投资、企业办理征询(征询除经纪)(依法须经核准的项目,经相关部分审批后,方可开展运营)。

  西藏九证本钱投资无限公司,成立于 2016年01月08日,同一社会信用代

  月9日北京兴华会计师事务所(特殊通俗合股)出具的验资演讲(【2017】京会

  兴验字第69000017号),截至2017年3月8日止,西藏九证本钱投资无限公司

  实收本钱 1,620. 00 万元人民币;居处:西藏拉萨市达孜工业园区江苏拉萨展销

  核心151室;法定代表人:李艳涛;运营范畴:创业投资。(不得处置担保和房

  地产营业;不得参与倡议或办理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品)。

  (不得以公开体例募集资金、接收公家存款、发放贷款;不得处置证券、期货类

  投资;不得公开买卖 证券类投资产物或金融衍出产品;不得运营金融产物、理

  财富物和相关衍生营业)。【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可运营该项目】。

  经对本次刊行新增的3名机构投资者供给的《停业执照》、《公司章程》、

  《合股和谈》、《验资演讲》、合股人出资凭证等文件核查,上述投资者均为注册本钱500万元以上的企业法人或实缴出资总额500万元以上的合股企业,合适《投资者恰当性办理细则》第三条、第六条的划定。

  综上,中信建投证券认为,公司本次刊行对象合适《非上市公家公司监视办理法子》的相关划定,刊行人的本次刊行对象合适中国证监会及全国股份让渡系统公司关于投资者恰当性轨制的相关划定。

  五、关于刊行过程及成果能否合法合规的看法

  (一)本次刊行的议事法式无需表决权回避

  经中信建投证券核 查 ,出席审议与本次刊行相关董事会、股东大会的董

  事、股东及其联系关系方 均未参与本次认购,因而,本次刊行不涉及联系关系买卖,参

  会董事或股东无需回避表决。

  (二)本次刊行的议事法式合法合规

  1.2016年8月15日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于的议案》,后该议案经公司于2016年8月31日召开的2016年第

  九次姑且股东大会审议通过,公司已对募集资金存储、利用、监管和义务追查做了轨制性的规范,明白了募集资金利用的分级审批权限、决策法式、风险节制办法及消息披露要求。

  2. 2016年12月16日,公司召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了

  《关于股票刊行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权打点公司股票刊行事宜的议案》、《关于点窜公司章程的议案》、《关于为公司募集资金 设立公用 账户的议案》、《关于签订的议案》等与本次刊行相关的议案。同时,该次会议建议于2017年1月6日召

  开2017年第一次姑且股东大会审议前述议案。就本次董事会所审议事项,各董

  事均不涉及联系关系买卖环境,不具有回避表决景象。2016年12月16日在全国股

  份让渡系统消息披露平台登载了前述《股票刊行方案》、董事会决议通知布告和公司2017年第一次姑且股东大会通知通知布告。

  3.2017年1月6日,公司召开2017年第一次姑且股东大会,审议通过了《关

  于股票刊行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权打点公司股票刊行事宜的议案》、《关于点窜公司章程的议案》、《关于为公司募集资金设立 公用账户 的议案》、《关于签订的议案》等议案。各股东对本次定向刊行股票的相关议案进行审议时均不涉及联系关系买卖环境,不具有回避表决景象。2017年1月6日,公司在全国股份让渡系统消息披露平台登载了前述股东大会决议通知布告。

  经核查金色传媒第一届董事会第十三次会议、2016年第九次姑且股东大会、

  第一届董事会第十六次会议决议和2017年第一次姑且股东大会决议等文件,主

  办券商认为,公司已制定《募集资金办理法子》,已对募集资金存储、利用、监管和义务追查做了轨制性的规范,本次刊行曾经金色传媒董事会、股东大会审议通过,会议的召开、召集、表决法式及出席人员资历均合适《公司法》和《公司章程》的划定,董事会、监事会及股东大会决议实在、合法、无效。

  (三)本次刊行的认购过程合法合规

  本次股票刊行中,刊行人与认购对象均签订了《股票刊行认购和谈》,和谈当事人主体资历均合 法无效,当事人意义暗示实在,志愿,且和谈内容不违反法令、律例的强制性划定和社会公共好处,其和谈合法无效。《股票刊行认购和谈》次要内容对刊行认购股份数量、认购体例、领取体例、违约义务及争议处理体例等作了商定,其商定合法无效。

  本次股票发 行的新 增股份全数由投资者以现金体例认购,不具有以非现金

  资产认购刊行股份的景象。

  按照公司于2017年4月10日在全国中小企业股份让渡系统指定消息披露平

  台(上披露的《北京金色池塘传媒股份无限公司股票刊行认

  购通知布告》(通知布告编号:2017-014)。本次股票刊行前的在册股东均志愿放弃本次

  定向刊行的股份优先认购权,并出具响应许诺书,在册股东为截止股权登记日在中国证券登记结算有 限义务公司北京分公司登记在册的持有公司股份的股东,因而,本次股票刊行不具有优先认购景象。新增股东的缴款刻日为2017年4月13日8:00至2017年4月21日17:00。经中信建投证券核查公司缴款账户收款凭证,本次股票刊行的 认购对象均在公司披露的认购通知布告划定的认购刻日内完成缴款,不具有缴款日期晚于认购刻日的景象。

  综上,中信建投证券认为,本次股票刊行的认购过程合法合规。

  (四)本次刊行的成果合法无效

  按照信永中和会计师事务所(特殊通俗合股)于2017年6月20日出具的《验

  资演讲》(瑞华验字【2017】16010002),截至2017年4月21日止,本次刊行

  对象均已足额缴纳认购款子,均以现金体例认购。

  经核查《验资演讲》,中信建投证券认为,本次刊行成果与《北京金色池塘传媒股份无限公司股票刊行方案》及《股票刊行认购通知布告》分歧,本次刊行成果合法合规。

  综上,主办券商认为,公司本次刊行曾经董事会、股东大会审议通过,会

  议的议事法式、表决内容、表决成果均合适《公司法》等法令、律例、规章、规范性文件及《公司章程》的划定。公司本次刊行成果与股东大会审议通过的《股票刊行方案》分歧,本次刊行认购资金已全数缴付到位。公司本次刊行过程及成果合法、无效。

  六、关于募集资金办理轨制、专户和三方监管和谈过程能否合法合规的看法

  按照《挂牌公司股票刊行常见问题解答(三)——募集资金办理、认购和谈中特殊条目、特殊类型挂牌公司融资》的要求,“挂牌公司该当成立募集资金存储、利用、监管和义务追查的内部节制轨制,明白募集资金利用的分级审批权限、决策法式、风险节制办法及消息披露要求。

  挂牌公司募集资金该当存放于公司董事会为本次刊行核准设立的募集资金

  专项账户(以下简称“专户”),并将专户作为认购账户,该专户不得存放非募集资金或用作其他用处;挂牌公司该当在刊行认购竣事后验资前,与主办券商、存放募集资金的贸易银行签定三方监管和谈,三方监管和谈该当在股票刊行存案材猜中一并提交报备。”

  2016年8月15日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于的议案》,后该议案经公司于2016年8月31日召开的2016年第

  九次姑且股东大会审议通过,公司已成立募集资金存储、利用、监管和义务追查做了轨制性的规范,明白了募集资金利用的分级审批权限、决策法式、风险节制办法及消息披露要求。

  2016年12月16日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于为公

  司募集资金设立 公用账户 的议案》、《关于签订的议

  案》等议案并提交股东大会审议,后该等议案经公司于2017年1月6日召开的

  2017年第一次姑且股东大会审议通过。

  2017年5月18日,公司与主办券商中信建投证券股份无限公司、民生银行

  股份无限公司北京分行签定了《募集资金三方监管和谈》,上述和谈以全国中小企业股份让渡系统股 票刊行相关营业法则中相关条目为根据制定,商定内容包罗甲方已在乙方开设的募集资金专项账户仅用于甲方电视剧《将夜》、《龙蛇演义》、《三生三世枕上书》的筹备和拍摄,弥补流动资金和了偿银行贷款及利钱(募集资金用处),不得用作其他用处;丙方作为甲方的主办券商,该当根据相关划定指定项目担任 人或者其他工作人员对甲方募集资金利用环境进行监视。丙方该当根据全国中 小企业股份让渡系统股票刊行相关营业法则要求履行持续督导职责,并有权采 取现乘查、书面问询等体例行使其监视权。甲方和乙方该当共同丙方的核查 与查询。丙方对甲方现乘查时应同时查抄募集资金专户存储环境等。本次募 集资金存储的账户为民生银行股份无限公司北京分行新设立的专项账户(账号:699360516),对募集资金实行专户存储、专款公用。

  2017年6月20日,瑞华会计师事务所(特殊通俗合股)会计师出具了《验

  综上,中信建投证券认为,金色传媒已参照《挂牌公司股票刊行常见问题解答(三)——募集资金办理、认购和谈中特殊条目、特殊类型挂牌公司融资》等法则制定了《募集资金办理轨制》,对募集资金实行专户存储,且公司与主办券商、银行签定了三方监管和谈,以包管专款公用,合适募集资金专户办理要求。

  七、关于刊行订价体例、订价过程能否公道、公允,订价成果能否合法无效的看法

  中信建投证券查询拜访了本次股票刊行订价的体例和订价过程,领会到本次股

  票刊行订价 分析参考 了公司所处行业、公司成长性、每股净资产以及新三板市

  场平均市盈率等多种要素后确定。公司本次股票刊行价钱82.13元/股,按照公司

  2016年经审计的财政演讲,归属于挂牌公司股东的每股净资产12.61元/股,本

  次刊行价钱高于2016年经审计每股净资产。公司2015年12月22日起头挂牌转

  让,股份公司成立时间为2015年9月7日,公司挂牌后让渡体例为和谈让渡,

  目前尚无活跃买卖和市场价钱,公司前一次股票刊行价钱为73.00元/股,本次发

  行价钱高于前一次发 行价钱,其订价充实考虑了公司所处行业、公司成长性、

  每股净资产以及新三 板市场平均市盈率等多种要素,并与投资者配合协商后最

  终确定。分析认为公司本次股票刊行的价钱不低于公司股票的公允价值。

  中信建投证券查阅了两边签订的《股票刊行认购和谈》。经核查,中信建投证券认为本次刊行订价体例或方式、订价过程公允、公道,订价成果合法无效。

  综上,中信建投证券认为,金色传媒本次股票刊行价钱的订价体例合理、

  价钱决策法式合法、 刊行价钱不具有显失公允,不具有损害公司及股东好处的

  八、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购放置规范性的看法金色传媒《公司章程》中未对股东优先认购权进行具体划定。按照《股票刊行营业细则》第八条划定:“挂牌公司股票刊行以现金认购的,公司现有股东在划一前提下对刊行的 股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公 司的持股比例与本次刊行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购还有划定 的,从其划定。”因而,金色传媒在册股东享有本次刊行的优先认购权。

  按照公司《股票刊行方案》,公司现10名具有优先认购权的在册股东,均

  签订了志愿放弃优先认购权的申明书,并许诺在本次股票刊行股权登记日(含当日)之前不进行股份让渡。中信建投证券获取了截至本次股票刊行股东大会股权登记日的其他在册股东签订的《股东放弃优先采办权声明》,公司现10名股东许诺放弃本次刊行的优先认购权,并许诺在本次股票刊行股权登记日(含当日)之前不进行股份让渡。

  综上,中信建投证券认为,金色传媒本次股票刊行对现有股东优先认购的

  放置合法无效。

  九、关于能否具有非现金资产认购刊行股份的申明

  中信建投证券查阅了本次刊行的《股票刊行方案》、《定向刊行股份认购和谈》、《股票刊行认购通知布告》和《验资演讲》等文件。

  经核查,中信建投证券认为,参与本次定向刊行的投资者全数以现金体例

  认购本次定向刊行的股份,不具有以非现金资产认购股份的景象。

  十、本次股票刊行不合用股份领取原则进行会计处置的看法

  (一)刊行对象

  本次股票刊行的刊行对象包罗法人机构投资者1名,无限合股企业2名,合

  计 3 名,本次刊行不涉及公司董事、监事、高级办理人员或其他员工,不涉及

  员工持股平台、做市商,不是会计原则中关于股份领取的及格授予对象。

  (二)刊行目标

  按照《北京金色池塘传媒股份无限公司股票刊行方案》,公司本次刊行的目标在于提高公司的资 金实力,加速公司主停业务的成长,加强公司的分析合作

  力。在本次股票刊行过程中,公司同刊行对象签定的《股票刊行认购和谈》中未商定期权条目,亦未 商定限制性条目,不具有以获取职工或其他方办事或者以激励为目标的景象。

  (三)股票的公允价值

  本次股票刊行价钱为人民币82.13元/股。公司自2015年12月22日起头挂

  牌让渡,目前让渡方 式为和谈让渡,尚无活跃买卖和市场价钱。公司前一次股

  票刊行价钱为73.00元/股。经瑞华会计师事务所(特殊通俗合股)审计并出具的

  尺度无保留看法的瑞华审字【2017】16010126号审计演讲显示,截至2016年12

  月31日,归属于挂牌公司股东的净资产为138,242,275.55元,归属于挂牌公司

  股东的每股净资产为12.61元。同时,本次股票刊行中投资者以分歧的认购价钱

  (均为82.13元/股)(价钱高于公司2016年经审计每股净资产12.61元,高于

  上次股票刊行价钱73.00元/股)参与认购。

  金色传媒在本次股票刊行中,合适《全国中小企业股份让渡系统投资者恰当性办理细则(试行)》划定的及格机构投资者3名参与了股票刊行认购,本次股票刊行的价钱分析考虑 了公司所处行业、公司成长性、每股净资产以及新三板市场平均市盈率等多种 要素,并与投资人进行充实沟通后最终确定。上述认购的价钱并非以换取外部 投资者为企业带来的资本或其他好处而确定,故本次股票刊行确定的刊行价钱表现了公司股票的公允价值。

  综上,中信建投证券认为,本次股票刊行不合用股份领取会计原则。

  十一、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中具有私募投资基金办理人或私募投资基金,及其能否按拍照关划定履行了登记存案法式的申明

  (一 ) 本次股票刊行 对象

  金色传媒本次刊行的认购对象为上海鸿立虚拟现实投资合股企业(无限合

  伙)、山南鸿臻轩杰创业投资合股企业(无限合股)及西藏九证本钱投资无限公司。通过查询相关工商登记消息、查对运营范畴、查询中国证券投资基金业协会官方网站(的体例,本次刊行认购对象中属于私募投资基金办理人或私募投资基金环境如下:

  序号 股东名称 核查成果

  私 募基金,已于2016年 7月1日在中国 证券投资

  上海鸿立虚拟现实投资合股企业 基 金业协会存案(基金 编号为:SJ8949);基

  1 (无限合 伙) 金 办理报酬拉萨鸿新资 产办理无限公司,其已

  于 2015 年11月4日 完成私募基金办理 人登记(登

  私募基 金,许诺2017年7月15日完成存案;基金

  2 山南鸿臻轩杰创业投资合股企业 管 理报酬拉萨鸿臻轩杰 创业投资办理无限义务

  (无限合 伙) 公司 ,其已于 2017年6月 15日完 成私募基金办理

  为独一法人股东九州证券股份无限公司按照

  《 公司法》等法令、法 规的划定设立的,不属

  于 “以公开体例向投资 者募集资金设立”的情

  3 西藏九证 本钱投资无限公司 形 ,因而不属于私募基 金。利用自有资金处置

  投 资运营行为,不具有 以非公开体例募集资金

  进 行投资的景象,也不 具有倡议设立私募基金

  的行为,不属于私募基金办理人

  《营业问答(二)》中划定,“为提高审查效率,为(拟)挂牌公司供给挂

  牌、融资和重组便当,自本问答发布之日起,在申请挂牌、刊行融资、严重资产重组等环节,私募投资基金办理人本身参与上述营业的,其完成登记不作为相关环节审查的前置前提;已完成登记的私募投资基金办理人办理的私募投资基金参与上述营业的,其完成存案不作为相关环节审查的前置前提。上述私募投资基金办理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和存案的,私募投资基金办理人需出具完成登记或存案的许诺函,并明白具体(拟)登记或存案申请的日期。”经中信建投核查,山南鸿臻轩杰创业投资合股企业(无限合股)(以下简称“鸿臻轩杰”)为一家私募基金,其办理报酬拉萨鸿臻轩杰创业投资办理无限义务公司。拉萨鸿臻轩杰创业投资办理无限义务公司已于2017年6月15日于中国证券投资基金业协会登记为私募基金办理人,登记编号为P1063153。鸿臻轩杰暂未完成在中国证券基金业协会的存案手续,为此,拉萨鸿臻轩杰创业投资办理无限义务公司已出具《许诺函》,许诺将于2017年7月15日前,完成鸿臻轩杰的基金存案。

  中信建投认为,本次刊行对象鸿臻轩杰为私募基金,其办理报酬拉萨鸿臻轩杰创业投资办理无限义务公司已于2017年6月15日于中国证券投资基金业协会登记为私募基金办理人,登记编号为 P1063153,鸿臻轩杰暂未完成在中国证券基金业协会的存案手续,为此,其办理人拉萨鸿臻轩杰创业投资办理无限义务公司已出具《许诺函》,许诺将于2017年7月15日前,完成鸿臻轩杰的基金存案,合适《营业问答(二)》的要求。除此之外,本次刊行对象中属于私募投资基金办理人或私募投资基金的投资者均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》以及《私募投资基金办理人登记和基金存案法子(试行)》划定打点了相关登记存案手续。

  (二)现有股东

  中信建投证券通过核查中国证券登记结算无限义务公司北京分公司出具的

  截止公司股权登记日(2017年1月3日)的《证券持有人名册》,金色传媒在

  册股东中共有天然人股东5名、合股企业股东4名以及法人企业1名,通过查询

  机构股东的相关工商登记消息、查对运营范畴、查询中国证券投资基金业协会官方网站(的体例,公司现无机构股东中属于私募投资基金办理人或私募投资基金环境如下:

  序号 股东名称 核查成果

  不 具有以非公开体例向 及格投资者募集资金、

  资 产由基金办理人办理 的景象,也不具有担任

  私 募投资基金办理人的 景象,不属于根据《证

  1 北京金色华彩投资核心(无限合 券 投资基金法》、《私 募投资基金监视办理暂

  伙) 行 法子》及《私募投资 基金办理人登 记和基金

  备 案法子(试行)》等 相关法令律例认定的以

  非 公开体例向投资者募 集资金设立的私募投资

  基金和私募投资基金办理人

  私募投 资基金办理人 ,已于2014年 5月26日在中

  2 深圳市红 筹投资无限公司 国证券投资基金业协会登记(登记编号为:

  上海盛宇股权投资核心(无限合 私募投 资基金办理人 ,已于2014年 5月20日在中

  3 伙) 国证券投资基金业协会登记(登记编号为:

  序号 股东名称 核查成果

  私募投 资基金,已于2014年5月 20日在中国证券

  南京盛宇涌鑫股权投资中 心(无限 投资基 金业协会登记(基金编号为:SD3421);

  4 合股) 基 金办理报酬上海盛宇 股权投资核心(无限合

  伙),其已于 20 14年5月 20日完 成私募基金办理

  私募投 资基金,已于2014年5月 26日在中国证券

  北京华山弘业股权投资基 金(无限 投资基 金业协会登记(基金编号为:SD2338);

  5 合股) 基 金办理报酬北京华山 投资办理核心(无限合

  伙),已于2014年 5月 26日完成 私募基金办理人

  如上表所述,金色传媒在册股东中属于私募投资基金办理人或私募投资基金的在册股东均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》以及《私募投资基金办理人登记和基金存案法子(试行)》划定打点了相关登记存案手续。

  综上,中信建投认为,本次刊行对象山南鸿臻轩杰创业投资合股企业(无限合股)为私募基金, 其办理报酬拉萨鸿臻轩杰创业投资办理无限义务公司已于2017年6月15日于中国证券投资基金业协会登记为私募基金办理人,登记编号为 P 1063153,鸿臻轩 杰暂未完成在中国证券基金业协会的存案手续,为此,拉萨鸿臻轩杰创业投资办理无限义务公司已出具《许诺函》,许诺将于2017年7月15日前完成鸿臻轩杰的基金存案,合适《营业问答(二)》的要求。除此之外,本次刊行对象中 属于私募投资基金办理人或私募投资基金的投资者以及金色传媒在册股东中属 于私募投资基金办理人或私募投资基金的在册股东均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》以及《私募投资基金办理人登记和基金存案法子(试行)》划定打点了相关登记存案手续。

  十二、本次股票刊行时公司能否具有大股东资金占用及提前利用募集资金的核查看法

  按照瑞华会计师事务所(特殊通俗合股)于2016年4月18日出具的瑞华核

  字【2016】16010011号《关于北京金色池塘传媒股份无限公司控股股东、现实

  节制人及其联系关系方资金占用环境汇总表的专项审核演讲》,金色传媒演讲期内具有控股股东占用资金景象及联系关系方占用资金景象,具体环境为:2015年金色传媒控股股东北京金色华彩投资核心(无限合股)非运营性占用资金期末余额2,970.00元,现实节制人节制的企业北京金色华影投资核心(无限合股)非运营性占用资金期末余额1,200.00元,现实节制人节制的企业北京金色天空投资核心(无限合股)非运营性占用资金期末余额1,745.00元,现实节制人节制的企业北京协成物业办理无限公司期初非运营性占用15,750.00元,期末余额为0。

  2016年7月8日,金色传媒及其现实节制人王裕仁、王晓航、杨阳收到了

  股转系统公司营业部出具的《关于对北京金色池塘传媒股份无限公司及现实节制人王裕仁、王晓航、杨阳的监管看法函》(公司营业部发【2016】99号)。按照瑞华会计师事务所(特殊通俗合股)关于对《关于金色传媒股票刊行存案材料的问题清单》反馈看法的专项申明(瑞华专函字【2016】16010004号),演讲期内金色传媒公司具有控股股东及联系关系方资金占用景象,次要为为联系关系方垫付款子。截至2015年7月20日,金色传媒已收到北京协成物业办理无限公司偿还的代垫款子15,750.00元;截至2016年3月25日,金色传媒已收到北京金色华彩投资核心(无限合股)偿还的代垫款子2,970. 00元;截至2016年3月28日,金色传媒已收到北京金色华影投资核心(无限合股)偿还的代垫款子1,200. 00元;截至2016年3月28日,金色传媒已收到北京金色天空投资核心(无限合股)偿还的代垫款子1,745.00元。此中,对北京协成物业办理无限公司所构成的2015年度期初联系关系方占用资金发生在金色传媒无限公司阶段,经无限公司的总司理办公会审批后发生。无限公司章程未明白划定联系关系买卖审批法式,亦未特地制定联系关系买卖办理轨制,因而在联系关系买卖及资金拆借审批法式方面具有必然瑕疵。对北京金色华彩投资核心(无限合股)、北京金色华影投资核心(无限合股)、北京金色天空投资核心(无限合股)2015年度联系关系方占用资金事项,曾经金色传媒第一届董事会第七次会议、2015年年度股东大会决策并表决通过。金色传媒已于2016年4月18日披露了《北京金色池塘传媒股份无限公司关于弥补确认 2015年度偶发性联系关系买卖的通知布告》(通知布告编号:2016-030)和《北京金色池塘传媒股份无限公司第一届董事会第七次会议决议通知布告》(通知布告编号:2016-027),并于2016年5月12日披露了《关于北京金色池塘传媒股份无限公司2015 年年度股东大会决议》(通知布告编号:2016-036),别离审议并通过了的《关于弥补确认2015

  年度偶发性联系关系买卖的议案》。综上所述,会计师认为,2015年金色传媒具有

  控股股东及联系关系方资金占用景象,对于发生在无限公司阶段的资金占用,曾经总司理办公会审批,对于发生在股份公司阶段的资金占用,曾经董事会、股东大会决策,并履行了响应的通知布告法式,金色传媒已对控股股东及联系关系方占用公司资金环境整改完毕。同时,公司制定了《防备控股股东及联系关系方占用公司资金办理轨制》,于2016年7月21日经第一届董事会第十一次会议审议通过,并估计于2016年8月8日经2016年第七次姑且股东大会审议通过。金色传媒此后将严酷按照公司制定的内控办理轨制的相关划定,杜绝控股股东及联系关系方资金占用行为的发生。

  主办券商取得了控股股东、联系关系方告贷的记账凭证、原始凭证、还款凭证及审批记实、明细账等材料,查抄了上述款子的后续还款环境,截至2016年3月28日,金色传媒曾经全数收回资金占用款子,控股股东及联系关系方占用公司资金环境已整改完毕。在此之后,公司与公司股东发生的资金往来严酷施行《公司章程》、《联系关系买卖办理法子》、《对外担保办理法子》、《防备控股股东及联系关系方占用公司资金办理轨制》等轨制中商定的审批流程,杜绝呈现股东违规占用公司资金景象。

  中信建投证券核查了公司2016年4-12月的账户往来明细和凭证,同时核查

  了公司2016年年报及审计演讲,未发觉公司具有大股东及其联系关系方占用公司资

  按照瑞华会计师事务所(特殊通俗合股)于2017年5月22日出具的瑞华核

  字【2017】16010019号《关于北京金色池塘传媒股份无限公司控股股东、现实

  节制人及其联系关系方资金占用环境汇总表的专项审核演讲》以及公司2017年1-6

  月份账户往来明细和 凭证,未发觉公司具有大股东及其联系关系方占用公司资金的

  按照公司、现实节制人及5%以上股东别离出具的声明许诺函,目前公司不

  具有大股东及其联系关系方占用公司资金的景象。

  中信建投核查了公司本次股票刊行募集资金专户银行流水单据等材料,截至本合法合规性看法签 署之日,公司不具有提前利用本次股票刊行募集资金的情

  综上,中信建投证券认为,金色传媒挂牌演讲期内具有控股股东及其联系关系

  方资金占用景象,截止2016年3月28日,相关方曾经及时偿还公司上述占用款,

  在此之后,公司与公司股东发生的资金往来严酷施行《公司章程》、《联系关系买卖办理法子》、《对外担保办理法子》、《防备控股股东及联系关系方占用公司资金办理轨制》等轨制中商定的审批流程,避免呈现股东违规占用公司资金景象。经核查,2016年3月29日至本合法合规性看法签订之日,公司不具有大股东及其联系关系方资金占用的景象,不具有提前利用本次股票刊行募集资金的景象。

  十三、关于本次刊行能否合适募集资金消息披露要求的看法

  2016年12月16日,金色传媒召开第一届董事会第十六次会议审议并通过

  了《关于股票刊行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权打点本次股票刊行相关事宜的议案》、《关于点窜公司章程的议案》、《关于为公司募集资金设立公用账户的议案》、《关于签订的议案》以及《关于召开公司2017年第一次姑且股东大会的议案》等相关议案。本次董事会会议决议、《股票刊行方案》已于2016年12月16日在股转系统指定消息披露平台披露。

  2017年1月6日,公司召开了2017年第一次姑且股东大会审议并通过了包

  括《关于股票刊行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权打点本次股票刊行相关事宜的议案》、《关于点窜公司章程的议案》、《关于为公司募集资金设立公用账户的议案》、《关于签订的议案》等相关议案。本次股东大会决议已于2017年1月6日在股转系统指定消息披露平台进行披露。股份刊行认购通知布告已于股东大会后,于2017年4月10日在股转系统指定消息披露平台进行披露。

  按照全国中小企业股份让渡系统无限义务公司于2016年8月8日发布的《挂

  牌公司股票刊行常见问题解答(三)——募集资金办理、认购和谈中特殊条目、特殊类型挂牌公司融资》的要求,“挂牌公司董事会该当每半年度对募集资金利用环境进行专项核查,出具《公司募集资金存放与现实利用环境的专项演讲》,并在披露挂牌公司年 度演讲及半年度演讲时一并披露;主办券商该当每年就挂牌公司募集资金存放 及利用环境至多进行一次现乘查,出具核查演讲,并在挂牌公司披露年度演讲时一并披露。”。

  “挂牌公司股票刊行方案中该当细致披露本次刊行募集资金的用处并进行

  需要性和可行性阐发。”

  “挂牌公司股票刊行方案中该当细致披露上次刊行募集资金的利用环境,包罗募集资金的具体用 途、投入资金金额以及对挂牌公司运营和财政情况的影响等。”

  2016年12月16日,公司在全国中小企业股份让渡系统指定消息披露平台

  (上披露了《北京金色池塘传媒股份无限公司股票刊行方案》(通知布告编号:2016-080),该刊行方案中完整披露公司本次募集资金的用处以及需要性和可行性阐发,同时披露了上次刊行募集资金的利用环境。

  2017年4月28日,公司在全国中小企业股份让渡系统指定消息披露平台

  (上披露了《北京金色池塘传媒股份无限公司募集资金存放与现实利用环境专项演讲》(通知布告编号:2017-021),该通知布告完整披露了公司上次定增募集资金的利用环境。

  2017年4月28日,中信建投在全国中小企业股份让渡系统指定消息披露平

  台(上披露了《中信建投证券股份无限公司关于北京金色池塘传媒股份无限公司2016年度募集资金存放与现实利用环境的专项核查演讲》,该通知布告披露了中信建投对公司上次定增募集资金的利用核查环境。

  综上所述,中信建投认为,金色传媒本次股票刊行合适募集资金消息披露的要求。

  十四、本次股票刊行中新增股份的限售放置

  中信建投证券查阅了《股票刊行方案》及金色传媒与刊行对象签定的相关认购和谈,本次股票发 行的新增股份将在中国证券登记结算无限公司北京分公司登记,本次刊行的股 票为无限售前提的人民币通俗股,不设置志愿锁定许诺。

  除公司董事、监事、 高级办理人员认购的股份须按《公司法》的划定进行限售

  外,其余新增股份经 股转公司存案后可一次性进入全国中小企业股份让渡系统

  综上,中信建投证券认为,金色传媒本次刊行股票关于限售期的放置合适

  法令律例的划定。

  十五、关于本次股票刊行能否涉及估值调整事项的看法

  中信建投证券查阅了金色传媒与刊行对象签定的相关认购和谈等材料,金

  色传媒及其股东与发 行对象之间不具有估值调整、认沽权、拖带权、优先权等

  相关条目或放置。

  综上,中信建投证券认为,金色传媒及其股东与本次股票刊行对象之间不

  具有估值调整事项。

  十六、本次股票刊行中不具有业绩许诺及弥补、股份回购、反稀释等特殊条目

  按照全国中小企业股份让渡系统无限义务公司发布的《挂牌公司股票刊行常见问题解答(三)——募集资金办理、认购和谈中特殊条目、特殊类型挂牌公司融资》的相关划定,主办券商核查了《北京金色池塘传媒股份无限公司股票刊行方案》及公司与刊行对象签订的《股票刊行认购和谈》,本次刊行中签订的股票刊行认购和谈不具有业绩许诺及弥补、股份回购、反稀释等特殊条目。

  十七、本次股票刊行中不具有股权代持环境

  本次股票刊行对象为上海鸿立虚拟现实投资合股企业(无限合股)、山南鸿臻轩杰创业投资合股企业(无限合股)、西藏九证本钱投资无限公司。

  按照本次刊行各认购对象的许诺,各认购对象不具有通过委托持股、信任

  持股、委托贷款、资 金拆借、委托理财及其他任何间接持股的形式接管任何其

  他方参与本次刊行或 签订、告竣类似条目或商定的景象,亦不具有通过委托持

  股、信任持股、委托 贷款、资金拆借、委托理财及其他任何间接持股的形式委

  托任何其他方参与认 购本次刊行股票或持有金色传媒任何股份、权益或签订、

  告竣类似条目或商定的景象,股东或合股人在持有本公司或合股企业出资额时,亦不具有上述景象。

  综上,中信建投证券认为,金色传媒参与本次股票刊行的股东所持有金色

  传媒的股份不具有股权代持的环境。

  十八、本次股票刊行对象中不具有持股平台

  按照公司供给的材料并经检验,本次刊行对象为上海鸿立虚拟现实投资合

  伙企业(无限合股)、山南鸿臻轩杰创业投资合股企业(无限合股)、西藏九证本钱投资无限公司,均系机构投资者。

  经检验西藏九证本钱投资无限公司的停业执照并经检索全国企业信用消息

  公示系统,其运营范畴为“ 创业投资。(不得处置担保和房地产营业;不得参

  与倡议或办理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品)。(不得以公开体例

  募集资金、接收公家 存款、发放贷款;不得处置证券、期货类投资;不得公开

  买卖证券类投资产物 或金融衍出产品;不得运营金融产物、理财富物和相关衍

  生营业)。【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可运营该项目】”。九证本钱系法人独资公 司,由其独一法人股东九州证券股份无限公司按照《公司法》等法令、律例的划定设立的,不属于“以公开体例向投资者募集资金设立”的景象,因而不属于私募基金。同时,九证本钱为利用自有资金处置投资运营行为的投资公司,不 具有以非公开体例募集资金进行投资的景象,也不具有倡议设立私募基金的行 为,不属于私募基金办理人。按照主办券商核查西藏九证本钱投资无限公司工商登记消息及审计演讲,西藏九证本钱投资无限公司投资了包罗深科达、天津绿圣蓬源农业科技开辟无限公司、寰慧科技集团无限公司等公司,具有明白的运营范畴,实在的投资营业,具有现实办公场合、从业人员和实在纳税记实,并依法开展投资营业,并非纯真以认购股份为目标而设立的持股平台。据此,中信建投证券认为,西藏九证本钱投资无限公司具有现实运营的营业,不属于持股平台。

  按照上海鸿立虚拟现实投资合股企业(无限合股)供给的相关登记存案文件并经查询中国证券投资基金协会消息(,上海鸿立虚拟现实投资合股企业(无限合股)已于2016年7月1日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金存案(基金编号:SJ8949),其办理人拉萨鸿新资产办理无限公司于 2015年 11月 4 日完成了私募投资基金办理人登记(登记编号:P1026328)。据此,中信建投证券认为,上海鸿立虚拟现实投资合股企业(无限合股)为已履行响应登记存案手续的私募投资基金,不属于持股平台。

  本次刊行对象山南鸿臻轩杰创业投资合股企业(无限合股)为私募基金,其办理报酬拉萨鸿臻轩杰创业投资办理无限义务公司已于2017年6月15日于中国证券投资基金业协会登记为私募基金办理人,登记编号为P1063153,山南鸿臻轩杰创业投资合股企 业(无限合股)暂未完成在中国证券基金业协会的存案手续,为此,拉萨鸿臻轩杰创业投资办理无限义务公司已出具《许诺函》,许诺将于2017年7月15日前完成鸿臻轩杰的基金存案。据此,中信建投证券认为,山南鸿臻轩杰创业投资合股企业(无限合股)为正在履行响应登记存案手续的私募投资基金,不属于持股平台。

  综上,中信建投证券认为,金色传媒本次刊行对象不具有纯真以认购刊行

  人股份为目标而设立的公司法人、合股企业等持股平台。

  十九、本次股票刊行人及其控股股东、现实节制人、控股子公司、董事、监事、高级办理人员及本次刊行认购对象不属于失信结合惩戒对象的核查

  截至本合法合规看法出具日,公司的控股股东为北京金色华彩投资核心(无限合股),现实节制报酬王裕仁、王晓航、杨阳;公司的法定代表报酬王裕仁;公司的控股子公司为上海锲舍文化传媒无限公司﹑霍尔果斯金色胡想传媒无限公司﹑金色传媒国际无限公司、上海傲众影视文化传媒无限公司;公司的董事为王裕仁(董事长)、王晓航、杨阳、韩忠发、顾子樱;公司的监事为方罡云(监事会主席)、王晨、郁小桐;公司的高级办理人员为王裕仁(总司理)、顾子樱(副总司理)、张腾(财政总监、董事会秘书)、本次刊行对象为西藏九证本钱投资无限公司、上海鸿立虚拟现实投资合股企业(无限合股)、山南鸿臻轩杰创业投资合股企业(无限合股)。

  主办券商通过如下手段对本次刊行人及上述主体(以下统称“核核对象”)的信用及相关环境进行了核查,核查过程及成果如下:

  (1)司法施行

  按照主办券商在全法律王法公法院失信被施行人名单消息发布与查询网站

  (的检索,截至本合法合规性看法出具日,核核对象均不属于失信被施行人。

  (2)情况庇护

  按照主办券商在中华人民共和国情况庇护部曝光台网站(

  消息公示网页(等相关网站和查

  询系统的检索,截至本合法合规性看法出具日,未查询到核核对象具有因违反

  情况庇护法令律例而遭到行政惩罚的消息。

  (3)食物药品

  按照主办券商在国度食物药品监视办理总局违法曝光网站(、北京市食物药品监视办理局行政惩罚消息公示网页(等相关网站和查询系统的检索,截至本合法合规性意 见出具日,未查询到核核对象具有因违反食物药品法令律例而遭到行政惩罚的消息。

  (4)产质量量

  按照主办券商在国度质量监视查验检疫总局企业质量信用记实网站(、北京市质量手艺监视局质量信用记实公示平台(等相关网站和查询系统的检索,截至本合法合规性看法出具日,未查询到核核对象具有因违反产质量量办理法令律例而遭到行政惩罚的消息。

  (5)分析查询

  按照主办券商在全国企业信用消息公示系统(、信用中国网站(、中国证监会证券期货市场失信记实查询平台(的检索,未查询到核核对象具有负面记实及/或遭到惩罚记实。

  综上,中信建投证券认为,本次刊行的刊行人、刊行人的控股股东、刊行

  人的现实节制人、发 行人的控股子公司、刊行对象以及刊行人的董事、监事、

  高级办理人员在司法施行、情况庇护、食物药品、产质量量等范畴无负面记

  录,不属于失信结合惩戒对象。

  二十、关于上次募集资金利用和相关许诺履行环境的申明

  按照公司于2017年4月28日于全国中小企业股份让渡系统通知布告的《北京金

  色池塘传媒股份无限公司募集资金存放与现实利用环境专项演讲》,并经中信建投证券核查公司历次股票定向增发的《股票刊行方案》、历次股票刊行对象主体资历、历次股票刊行的《验资演讲》,公司根基账户明细,公司自挂牌至本次刊行前共计完成1次股票定向刊行,其具体环境及中信建投证券核查看法如下: (一)2016年第一次股票刊行

  股,新增股份登记的总量为958,904股。此次定向刊行投资者5名,包罗天然人

  投资者1名、机构投资者4名,此中天然人投资者不属于私募投资基金或私募投

  资基金办理人,另4名机构投资者,均已按照《证券投资基金法》、《私募投资

  基金监视办理暂行法子》及《私募投资基金办理人登记和基金存案法子(试行)》等法令律例的要求,在中国基金业协会打点登记存案。

  按照2016年6月24日,瑞华会计师事务所(特殊通俗合股)出具的瑞华验

  日期间,公司指定的认购资金公用账户(户名:中信建投证券股份无限公司,开户银行:中信银行北京西单支行,账号:0774)现实收到5名认购对象的认购资金,金额合计人民币70,000,000. 00元。2016年8月29日,全国中小企业股份让渡系统出具股转系统函[2016]6669号《关于北京金色池塘传媒股份无限公司股票刊行股份登记的函》。

  按照公司于2017年4月28日于全国中小企业股份让渡系统通知布告的《北京金

  色池塘传媒股份无限公司募集资金存放与现实利用环境专项演讲》以及核查公司根基账户明细等材料,自募集资金到账之日至取得存案函期间,公司不具有利用募集资金的环境。

  按照公司上次募集资金的《股票刊行方案》、《股票刊行环境演讲书》以及公司于2017年4月28日在全国股转公司发布的《北京金色池塘传媒股份无限公司募集资金存放与现实利用环境专项演讲》所载内容,上次募集资金次要用于(1)电视剧《血狼头》(暂命名)的拍摄费用;(2)电视剧《龙蛇演义》的筹备和脚本改编费用;(3)电视剧《将夜》的筹备和脚本改编费用;(4)弥补流动资金。

  2017年5月5日,公司召开了第一届董事会第二十次会议,审议并通过了

  《关于变动募集资金利用用处的议案》,拟将上次募集资金中《龙蛇演义》未利用额度中的361万元变动用于电视剧《将夜》的筹备和脚本改编费用,400万元用于弥补流动资金,同日,公司在全国股转公司发布了《关于变动募集资金利用用处的通知布告》。2017年5月22日,公司召开了2017年第三次姑且股东大会,审议并通过了前述《关于变动募集资金利用用处的议案》。

  经主办券商核查,公司按照《公司法》、《证券法》、《营业指南》、《营业细则》等相关法令、律例和规范性文件的划定利用募集资金,公司对募集资金利用用处的变动,已依法履行了需要的法定法式,并及时、实在、精确、完整地履行了消息披露权利,不具有违规存放和利用募集资金的行为。

  综上,中信建投证券认为,公司上次股票刊行不具有提前利用募集资金的

  景象,不涉及非现金资产认购的景象,私募基金均按拍照关划定在中国基金业协会打点登记存案,不 具有私募存案许诺。公司对募集资金利用用处的变动,已依法履行了需要的法 定法式,并及时、实在、精确、完整地履行了消息披露权利,不具有违规存放和利用募集资金的行为。

  二十一、关于本次募集资金用处

  经查阅公司本次股票刊行的《刊行方案》,公司本次刊行募集资金将用于电视剧《将夜》、《龙蛇演义》、《三生三世枕上书》的筹备和拍摄,弥补流动资金和了偿银行贷款及 利钱。不涉及投向房地产理财富物、采办室第类房产或处置室第房地产开辟营业、购买工业楼宇或办公用房、宗教投资的景象。

  截至2016年12月16日,公司银行贷款合计8,700万元,拟将本次募集资

  金的 5%,即 3,000,005.90 元用于了偿银行贷款及利钱,占公司贷款总额的

  3.45%,占比力校本次股票刊行募集资金到位后,跟着银行贷款连续到期,公司将利用募集资金了偿银行贷款和利钱,本次将募集资金的5%用于了偿银行贷款及利钱是出于公司 日常运营勾当需要,将有益于公司调理欠债程度,提高公司偿债能力,具体的贷款银行明细如下:

  贷款银行 贷款金额(万元)贷款时间还款时间 用处

  注:北京银行贷款用处中所了偿 贷款为公司向民生 银行所贷款子,贷款用处为电视剧《猛

  人马雷》制造刊行相关收入及日常运营周转。

  综上,中信建投证 券 认为,本次刊行募集资金不涉及投向房地产理财富

  品、采办室第类房产 或处置室第房地产开辟营业、购买工业楼宇或办公用房、

  宗教投资的景象。将募集资金用于了偿银行贷款及利钱不具有规避募集资金用

  途监管的景象,合适《刊行营业问答(三)》的监管要求。

  二十二、关于公司本次股票刊行的结论性看法

  综上所述,中信建投证券认为金色传媒本次股票刊行合适《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公家公司监视办理法子》、《全国中小企业股份让渡系统股票刊行营业细则(试行)》、《全国中小企业股份让渡系统股票刊行营业指南》、《挂牌公司股票刊行常见问题解答(三)——募集资金办理、认购和谈中特殊条目、特殊类型挂牌公司融资》以及《全国中小企业股份让渡系统投资者恰当性办理细则(试行)》等相关法令、律例和规范性文件,本次股票刊行合法合规。

  (以下无注释)

  因提前利用募资等多项违规 了望股份被股转公开训斥

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